Nos últimos dias vimos a transformação de times de futebol como Botafogo e Cruzeiro em Sociedades Anônimas do Futebol (SAF), pessoa jurídica criada pela Lei nº 14.193 de 06 de agosto de 2021, e sua subsequente venda para investidores. Vamos falar um pouquinho sobre essa nova organização societária no futebol.
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1. Como funcionam os clubes de futebol no Brasil?
Em geral, os clubes de futebol no Brasil são associações, isto é, uma reunião de pessoas com intuito da prática esportiva profissional.
Este modelo, adotado pela maioria esmagadora dos clubes hoje no país, tem algumas vantagens, como uma maior isenção de impostos, já que o objetivo final não é o lucro.
O código civil, no art. 53, determina que “Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não econômicos”.
O lucro que advir da atividade final será revestido para aumento de patrimônio da associação desportiva, jamais para distribuição de lucro aos associados.
2. O que é Sociedade Anônima do Futebol (SAF)?
Consiste em uma companhia específica, criada pela Lei nº 14.193/2021, cuja atividade principal consiste na prática de futebol, masculino e feminino, em sede de competições profissionais, estando sujeita também tanto a Lei de S/As, quanto a Lei Pelé (legislação desportiva brasileira).
Vemos aqui a separação entre o clube-associação e o clube-empresa (SAF), na qual todas as questões relacionadas a gestão e administração do clube ficam a cargo da Sociedade Anônima do Futebol.
O clube-associação mantém os direitos sobre nome, marca, símbolo, e patrimônio, tendo a opção de integralizá-los a SAF, ou seja, repassá-los para nova Sociedade Anônima do Futebol formada.
3.Como se constitui uma SAF?
De acordo com os termos da própria Lei nº 14.193/2021:
- (a) pela transformação do clube ou pessoa jurídica original em Sociedade Anônima do Futebol;
- (b) pela cisão do departamento de futebol do clube ou pessoa jurídica original e transferência do seu patrimônio relacionado à atividade futebol;
- (c) pela iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou de fundo de investimento.
No caso de ocorrência das duas primeiras hipóteses (“a” e “b”), a recém-criada Sociedade Anônima do Futebol sucederá o antigo clube ou pessoa jurídica anterior nas relações administrativas, trabalhistas (atletas e outros funcionários), contratuais (de qualquer natureza).
A SAF terá o direito de participar dos campeonatos, copas ou torneios em substituição ao clube ou pessoa jurídica original, nas mesmas condições em que se encontravam quando da sucessão.
Ademais, a transferência dos direitos e do patrimônio para a Sociedade Anônima do Futebol independe de autorização ou consentimento de credores ou partes interessadas, inclusive aqueles de natureza pública, salvo se disposto de modo diverso em contrato ou outro negócio jurídico
Outros aspectos relevantes se referem as hipóteses em que não ocorre a transferência de instalações desportivas, como arena, estádio e centro de treinamento para a SAF, devendo ser previsto em contrato a forma como se dará as condições para utilização da instalações.
O clube original, não poderá participar de competições profissionais, sendo prerrogativa da SAF que sucedeu.
O clube ou pessoa jurídica original poderá integralizar a sua parcela ao capital social na Sociedade Anônima do Futebol por meio da transferência à companhia de seus ativos, apenas a título exemplificativo, como: nome, marca, dísticos, símbolos, propriedades, patrimônio, ativos imobilizados e mobilizados, inclusive registros, licenças, direitos desportivos sobre atletas e sua repercussão econômica.
4. Emissão de Ações Ordinárias
A Sociedade Anônima do Futebol deverá emitir obrigatoriamente ações ordinárias da classe A para subscrição exclusivamente pelo clube sucedido ou pessoa jurídica original que a constituiu.
Portanto, inicialmente, as SAFs que sucederão respectivamente Cruzeiro e Botafogo, deverão emitir ações ordinárias de titularidade dos antigos clubes.
A partir daí, os clubes poderão vender parcialmente ou totalmente suas respectivas participações nas SAFs.
Enquanto as ações ordinárias da classe A corresponderem a pelo menos 10% (dez por cento) do capital social votante ou do capital social total, o voto afirmativo do seu titular no âmbito da assembleia geral será condição necessária para a Sociedade Anônima do Futebol deliberar sobre:
- I – Alienação, oneração, cessão, conferência, doação ou disposição de qualquer bem imobiliário ou de direito de propriedade intelectual conferido pelo clube ou pessoa jurídica original para formação do capital social;
- II – Qualquer ato de reorganização societária ou empresarial, como fusão, cisão, incorporação de ações, incorporação de outra sociedade ou trespasse;
- III – Dissolução, liquidação e extinção; e
- IV – Participação em competição desportiva.
Cabe ressaltar também que depende da concordância do titular das ações ordinárias da classe A, independentemente do percentual da participação no capital votante ou social, a deliberação, em qualquer órgão societário, sobre as seguintes matérias:
- I – Alteração da denominação;
- II – Modificação dos signos identificativos da equipe de futebol profissional, incluídos símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cores; e
- III – Mudança da sede para outro Município.
5. Limitações
O acionista controlador da Sociedade Anônima do Futebol, individualmente ou integrante a um acordo de controle, não poderá deter participações, diretas ou indiretas, em outra Sociedade Anônima do Futebol. Os investidores de Cruzeiro e Botafogo não poderão ter qualquer tipo de participação em outra SAF no Brasil.
Na hipótese do acionista que detém 10% (dez por cento) ou mais do capital votante ou total da Sociedade Anônima do Futebol, sem a controlar, se participar do capital social de outra Sociedade Anônima do Futebol, não terá direito a voz nem a voto nas assembleias gerais, nem poderá participar da administração dessas companhias, diretamente ou por pessoa por ele indicada.
6. Responsabilidade da SAF
A Sociedade Anônima do Futebol não responde pelas obrigações do clube ou pessoa jurídica original que a constituiu, anteriores ou posteriores à data de sua constituição, exceto quanto às atividades específicas do seu objeto social, e responde pelas obrigações que lhe forem transferidas conforme disposto no § 2º do art. 2º desta Lei, cujo pagamento aos credores se limitará à forma estabelecida no art. 10 desta Lei.
A lei determina ainda que o clube ou pessoa jurídica original é responsável pelo pagamento das obrigações anteriores à constituição da Sociedade Anônima do Futebol, por meio de receitas próprias e das seguintes receitas que lhe serão transferidas pela Sociedade Anônima do Futebol, quando constituída exclusivamente:
- I – por destinação de 20% (vinte por cento) das receitas correntes mensais auferidas pela Sociedade Anônima do Futebol, conforme plano aprovado pelos credores, nos termos do inciso I do caput do art. 13 desta Lei;
- II – por destinação de 50% (cinquenta por cento) dos dividendos, dos juros sobre o capital próprio ou de outra remuneração recebida desta, na condição de acionista.
Cabe ressaltar que os administradores da Sociedade Anônima do Futebol respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações relativas aos repasses financeiros comentados imediatamente acima.
Também responderão, pessoal e solidariamente, o presidente do clube ou os sócios administradores da pessoa jurídica original pelo pagamento aos credores dos valores que forem transferidos pela Sociedade Anônima do Futebol, conforme estabelecido nesta Lei.
Enquanto a Sociedade Anônima do Futebol cumprir os pagamentos previstos nesta Seção, é vedada qualquer forma de constrição ao patrimônio ou às receitas, por penhora ou ordem de bloqueio de valores de qualquer natureza ou espécie sobre as suas receitas, com relação às obrigações anteriores à constituição da Sociedade Anônima do Futebol.
7. Captação de Investimentos
A Sociedade Anônima do Futebol estabelece a possibilidade de captação de investimentos como a emissão de debêntures, que serão denominadas “debêntures-fut”, com as seguintes características:
- (a) remuneração por taxa de juros não inferior ao rendimento anualizado da caderneta de poupança, permitida a estipulação, cumulativa, de remuneração variável, vinculada ou referenciada às atividades ou ativos da Sociedade Anônima do Futebol;
- (b) prazo igual ou superior a 2 (dois) anos;
- (c) vedação à recompra da debênture-fut pela Sociedade Anônima do Futebol ou por parte a ela relacionada e à liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento, salvo na forma a ser regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários;
- (d) – pagamento periódico de rendimentos;
- (e) – registro das debênture-fut em sistema de registro devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, nas suas respectivas áreas de competência.
Os recursos captados por meio de debêntures-fut deverão ser alocados no desenvolvimento de atividades ou no pagamento de gastos, despesas ou dívidas relacionados às atividades típicas da Sociedade Anônima do Futebol previstas nesta Lei, bem como em seu estatuto social.
8. Facilidades tributárias
A Lei nº 14.193/2021 cria o Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF), ficando a Sociedade Anônima do Futebol sujeita a ela. O TEF implica no recolhimento mensal, mediante documento único de arrecadação, dos seguintes impostos e contribuições, a serem apurados seguindo o regime de caixa:
- I – Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ);
- II – Contribuição para os Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público (Contribuição para o PIS/Pasep);
- III – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL);
- IV – Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins); e
- V – Contribuições previstas nos incisos I, II e III do caput e no § 6º do art. 22 da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991.
Nos 5 (cinco) primeiros anos-calendário da constituição da Sociedade Anônima do Futebol ficará ela sujeita ao pagamento mensal e unificado dos tributos referidos acima, à alíquota de 5% (cinco por cento) das receitas mensais recebidas.
Para efeito da lei, considera-se receita mensal a totalidade das receitas recebidas pela Sociedade Anônima do Futebol, inclusive aquelas referentes a prêmios e programas de sócio torcedor, excetuadas as relativas à cessão dos direitos desportivos dos atletas.
A partir do início do sexto ano-calendário da constituição da Sociedade Anônima do Futebol, o TEF incidirá à alíquota de 4% (quatro por cento) da receita mensal recebida, compreendidos os tributos já mencionados, inclusive as receitas relativas à cessão dos direitos desportivos dos atletas.
O clube ou pessoa jurídica original com passivos tributários anteriores à constituição da Sociedade Anônima do Futebol não incluídos em programas de refinanciamento do governo federal poderão apresentar proposta de transação.
9. Considerações finais
A Sociedades Anônimas do Futebol, trazida pela Lei nº 14..193/2021, constitui-se como um vetor de grandes transformações no cenário do futebol brasileiro.
Estamos vendo diversos clubes começarem a fazer o movimento para no mínimo entenderem como se dará o seu funcionamento no mercado brasileiro.
Destaco aqui dois aspectos positivos, a facilidade de captação de investimentos que a lei propõe, bem como o regime tributário benéfico.
O sucesso dos primeiros casos do Brasil, como Cruzeiro e Botafogo, determinarão se será um modelo a ser seguido pelos clubes do Brasil ou não.
Temos diversos exemplos de clube-empresa que deram errado, como Figueirense, Bahia S/A e Vitória S/A. Verdade que todos os exemplos citados não eram SAFs, até porque é algo muito novo.
Assim como tudo na vida, seu sucesso dependerá dos moldes em que é feito, bem como pela qualidade da gestão e administração aplicada à instituição.
